1.1 在本條件中，下列詞語具有以下含義：
詞語 含義
?“公司” [珠海歐美克儀器有限公司]
?“合同” 訂單和賣方對訂單的接受；
?“貨物” 合同中約定的由公司從賣方購買的任何貨物（包括其任意部分）；
?“訂單” 公司關于供應貨物的書面指示，包含本條件；
?“賣方” 接受公司訂單的個人、商號或公司。
1.2 除非上下文另有要求，否則本條件中，對所有法律或法律規(guī)定的提及應解釋為對不時修訂、合并、修改、延期、重新制定或替換的法律或法律規(guī)定的提及。
1.3 本條件中，如上下文接受或要求，對陽性的提及包括陰性和中性，對單數(shù)的提及包括復數(shù)，反之亦然。
1.4 本條件中，標題不影響本條件的釋義。
2.1 本條件是公司據(jù)以與賣方交易的唯一條件，其適用于合同并排除所有其他條款和條件。
2.2 公司從賣方購買貨物的每一份訂單應被視為公司根據(jù)本條件購買貨物的要約，而且，只有到賣方以發(fā)出接受通知的明示方式或以全部或部分履行訂單的默示方式接受要約之時，訂單才被接受。
2.3 賣方的報價單、訂單認可或接受書、規(guī)格或類似文件中批注的、與其一同交付的或者其中包含的條款或條件均不構成合同的組成部分，且賣方放棄其原本可能擁有的依賴該等條款和條件的權利。
2.4 本條件適用于公司的所有購買，除非另有明確書面協(xié)議并由公司的授權高級職員簽署，否則，對本條件的一切變更不具效力。
3.1貨物應具有可獲得的較佳設計以及較優(yōu)的質(zhì)量、材質(zhì)和工藝，沒有缺陷，并在所有方面符合訂單和公司向賣方提供或告知的規(guī)格和/或式樣。此外，貨物還應適于公司要求的特定目的。賣方以履行訂單的方式認知，公司依賴于賣方提供該等貨物的技能或判斷。
3.2 本條件下公司的權力附加于《中華人民共和國合同法》包含的對公司有利的法定條件。
3.3 在貨物交付給公司之前，公司始終有權檢驗和測試貨物。
3.4如果該等檢驗或測試的結果導致公司認為貨物不符合或很可能不符合訂單或公司向賣方提供或告知的規(guī)格和/或式樣，公司應通知賣方，賣方應立即采取必要行動以確保合格，此外，公司還有權要求并見證進一步的測試和檢驗。
3.5 盡管有該等檢驗或測試，賣方應對貨物負全責，該等檢驗或測試不應減少或影響賣方在合同下的義務。
3.6 如果貨物未符合第3條的規(guī)定，則公司有權利用第12條所列的一項或多項救濟。
3.7 賣方就貨物提供的所有保證，不論是由本合同還是由法律的實施而引起的，應在該等貨物的使用年限內(nèi)持續(xù)有效。
賣方應就由下列任意一項引起的或與之有關的裁定公司賠償?shù)摹⒂晒景l(fā)生或支付的所有直接、間接或后果性的責任、損失、損害、傷害、費用和開支（包括法律及其他專業(yè)費用和開支）向公司全額賠償：
4.1 有缺陷的工藝、質(zhì)量或材料；
4.2 由于使用、生產(chǎn)或提供貨物而引起的對知識產(chǎn)權的侵權或指稱的侵權；
4.3 就由公司的雇員或代理人或由客戶或第三方遭受的責任、損失、損害、傷害、費用或開支對公司提出的所有權利主張，但以該等責任、損失、損害、傷害、費用或開支系由貨物導致、與貨物相關或由貨物引起為限。
5.1 貨物應在運費已付的情況下，交付至公司的營業(yè)地或公司在貨物交付前書面同意的其他地點。賣方應根據(jù)公司指示卸貨。
5.2 交付日期應在訂單中規(guī)定，如果沒有規(guī)定該等日期，則交付應在訂單日期后的28天內(nèi)發(fā)生。
5.3 賣方應在向公司發(fā)送貨物后（但獨立于發(fā)送）向公司開具發(fā)票。
5.4 賣方應確保每一次交付都隨附一份交付通知，其中顯示訂單編號、訂單日期、包裝件數(shù)和內(nèi)容以及尚待交付的剩余部分（如系部分交付）等。
5.5 交付時間是合同的要件。
5.6 除非公司在訂單中另有規(guī)定，公司只在正常營業(yè)時間接受交付。
5.7 如果貨物未在到期日交付，則在不影響其所擁有的其他權利的情況下，公司保留以下權利：
5.7.1 全部或部分取消合同；
5.7.2 拒絕接受賣方試圖作出的貨物的后續(xù)交付；
5.7.3 從賣方得到公司由于從另一個供貨商處獲得替代貨物而發(fā)生的合理支出的償付；
5.7.4 就由于賣方未能在到期日交付貨物而導致公司發(fā)生的額外費用、損失或開支提出損害賠償要求。
5.8如果賣方要求公司向賣方歸還包裝材料，則細節(jié)必須在交付給公司的交付通知中明確說明，并且，該等包裝材料只有在賣方承擔費用的情況下才向賣方交還。
5.9 如果公司書面同意以分期交付的方式接受交付，則合同應解釋為關于每一次分期交付的單一合同。然而，如果賣方未能實現(xiàn)其中某期交付，公司應有權選擇視整個合同已被拒絕履行。
5.10 如果向公司交付的貨物超過了訂購數(shù)量，則公司不必為超出部分支付貨款，超出部分將由賣方承擔風險，并在賣方承擔費用的情況下予以退還。
向公司的交付完成（包括卸貨和堆放）之前，貨物的風險由賣方承擔。交付完成時，貨物的所有權轉移至公司。
7.1 貨物價格應在訂單中載明，除非公司另有書面同意，價格不包括增值稅，但包含所有其他費用。
7.2 公司不接受價格變更及額外費用。
8.1 公司應在貨物向公司交付后[ ]天之內(nèi)支付貨物價款，但支付時間不是合同的要件。
8.2 在不影響其他權利或救濟的情況下，公司保留以賣方欠付公司的款項抵銷合同項下公司應付給賣方的款項的權利。
賣方應對由公司或其代理人披露給賣方的具有保密性質(zhì)的所有技術或商業(yè)訣竅、規(guī)格、發(fā)明、工藝或行動計劃以及賣方可能獲得的關于公司業(yè)務或其產(chǎn)品的其他保密信息嚴格保密，而且，賣方應僅將該等保密材料披露給為履行賣方對公司的義務而需要知曉該等保密材料的本方雇員、代理人或分包商，并且確保該等雇員、代理人或分包商如同賣方一樣受相同保密義務的約束。
由公司向賣方提供的或者雖非由公司提供但由賣方在生產(chǎn)貨物中具體使用的材料、設備、工具、模具、模型，以及由公司向賣方提供的或者雖非由公司提供但由賣方在生產(chǎn)貨物中具體使用的圖紙、規(guī)格和數(shù)據(jù)中的著作權、設計權或其他形式的知識產(chǎn)權，應始終是公司的獨有財產(chǎn)，但在歸還給公司之前，應由賣方在自擔風險的情況下予以安全保管，并由賣方保持在良好的狀況之下，而且不得加以處置（按公司的書面指示而處置的除外），亦不得以公司書面授權以外的方式加以使用。
11.1 公司有權通過書面通知賣方而全部或部分終止合同，據(jù)此，合同中的所有工作應停止，公司應就終止時的在產(chǎn)品向賣方支付公平合理的賠償，但該等賠償不應包括預期利潤的損失或全部后果性損失。
11.2 在發(fā)生下列事件時，公司有權在通過書面通知賣方而立即終止合同：
11.2.1 賣方違反合同的任何條款和條件；
11.2.2 對賣方的資產(chǎn)進行扣押、執(zhí)行或其他程序；
11.2.3 賣方與其債權人達成和解或安排，作出破產(chǎn)行為，或者簽發(fā)了對其進行停業(yè)清理的命令或通過了對其進行停業(yè)清理的有效決議（但為作為有償付能力的公司而進行合并或重組的目的除外），或向法院提交了申請，或就賣方的事業(yè)或資產(chǎn)的全部或部分指定了接管人和/或財務管理人、接管人、行政接管人或財產(chǎn)管理人；
11.2.4 賣方停止或威脅停止開展其業(yè)務；或賣方的財務狀況惡化，以致公司認為賣方充分履行其在合同下的義務的能力處于危險境地。
11.3合同的終止（不論是如何發(fā)生的）不影響終止前產(chǎn)生的公司的權利和義務。明示或默示在終止后有效的條件在終止后仍可強制執(zhí)行。
12.1在不影響公司所擁有的其他權利或救濟的情況下，如果貨物不是根據(jù)本合同的條款提供的，或賣方未遵守本合同的條款，則無論貨物的任意部分是否已被公司接受，公司有權自行決定，利用下列一項或多項救濟：
12.1.1 取消訂單；
12.1.2 （全部或部分）拒收貨物，并將其退還賣方，其風險和費用由賣方承擔，而且，對于所退還的貨物，賣方應立即全額返還貨款；
12.1.3 由公司選擇，給予賣方機會，由賣方承擔費用，要么補救貨物中的缺陷，要么提供替代貨物，并開展其他必要工作以確保合同條款得到履行；
12.1.4 拒絕接受貨物的進一步交付，但對賣方無責任；
12.1.5 由賣方承擔費用，開展必要工作以使貨物符合合同要求；
12.1.6 要求賠償由于賣方違反合同而遭受的損害。
13.1 經(jīng)公司書面同意前，賣方無權轉讓合同或其任何部分。
13.1 公司可將合同或其任何部分轉讓給任何個人、商號或公司。
如果公司由于超出其合理控制范圍以外的情形（包括但不限于天災、政府行為、戰(zhàn)爭或全國性的緊急狀態(tài)、暴亂、民亂、火災、爆炸、水災、流行病、停工、罷工或其他勞資糾紛（無論是否與某一方的勞動力有關）、影響承運人的限制或延遲或者無法或延遲獲得足夠或合適材料的供應）而無法開展或延遲開展其業(yè)務，則公司保留推遲交付日期或支付日期或者取消合同或減少所訂貨物數(shù)量的權利。
15.1 公司在合同項下的每一權利或救濟不影響公司的其他權利或救濟（不論是不是合同項下的）。
15.2 如果具有管轄權的法院、法庭或行政機關認定合同的任何規(guī)定全部或部分不合法、無效、可以作廢、不可強制執(zhí)行或不合理，則在該等不合法、無效、可以作廢、不可強制執(zhí)行或不合理的范圍內(nèi)，應被視為是可以分割的，而本合同的其他規(guī)定和該等規(guī)定的其他部分應繼續(xù)充分有效。
15.3 公司未能或延遲強制執(zhí)行或部分強制執(zhí)行本合同的任何規(guī)定，不應解釋為放棄其在本合同下的權利。
15.4 公司對賣方違反或不履行合同的規(guī)定的行為放棄追究的，不應視為對后來的違反或不履行亦放棄追究，而且不以其他方式影響合同的其他條款。
15.5 本合同均受中華人民共和國法律管轄。聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約 (CISG) 的適用性被明確排除在外。雙方同意通過友好協(xié)商解決因本合同產(chǎn)生或與其相關的索賠或爭議。如果在任一方向另一方提供要求此類協(xié)商的書面通知后六十 (60) 天內(nèi)無法通過協(xié)商解決，則應將爭議提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（“CIETAC”），以便根據(jù)屆時生效的 CIETAC 程序進行有約束力的仲裁，相關規(guī)則因在本條中提到而被納入這些條件。 仲裁地點應為上海。仲裁語言應為英語。本協(xié)議第 15.5條的任何規(guī)定均不得阻止任一方出于尋求其認為必要的初步強制令或其他臨時司法救濟的唯一目的而求助于具有相應司法管轄權的法院
